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Die Analyse des Geschäftsberichts (Risikoberichts) zeigt, dass das Risikomanagementsystem der Wirecard AG gravierende Defizite aufwies. Man muss basierend auf den öffentlich verfügbaren Daten davon ausgehen, dass sich aus den gesetzlichen Bestimmungen nach §§ 91 und 93 AktG ergebende Anforderungen nicht erfüllt waren. Wie bei vielen anderen Unternehmen ist z. B. nicht erkennbar, dass eine Risikoaggregation durch eine geeignete Methode stattgefunden hat. Ohne eine solche Risikoaggregation ist die Frühidentifikation von „bestandsgefährdenden Entwicklungen“ aus Kombinationseffekten von Einzelrisiken nicht möglich. Trotz dieser Defizite ist allerdings nicht erkennbar, dass eine kausale Verbindung mit der späteren Insolvenz besteht. Viele der Schwächen sind auch bei anderen börsennotierten Gesellschaften „üblich“ und daher kein Indiz dafür, dass das Unternehmen einem besonderen Insolvenzrisiko, speziell durch Betrug von Vorstandsmitgliedern, ausgesetzt war. Die nach dem „alten“ IDW Prüfungsstandard 340 durchgeführte Prüfung des Risikomanagements durch EY hat bestehende „schwerwiegende Mängel“ offenbar akzeptiert. Solche Schwächen der Abschlussprüfung findet man jedoch auch bei vielen anderen Unternehmen, was empirische Studien belegen. Im vorliegenden Fall bedeutet dies, dass die gravierenden Defizite der Abschlussprüfung durch EY auch im Bereich der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems eindeutig erkennbar waren.
Die meisten börsennotierten Gesellschaften haben ein Risikofrüherkennungssystem, das vom Abschlussprüfer ohne den Verweis auf schwerwiegende Mängel testiert wird. Tatsächlich zeigen Studien, dass die in der Praxis implementierten Systeme häufig ungeeignet sind, um an sich erkennbare bestandsgefährdende Entwicklungen zu identifizieren. Dies liegt an methodischen Schwächen, z. B. an einer fehlenden Betrachtung der Liquiditätswirkung von Risiken, einer vernachlässigten Analyse von Extremrisiken und insb. am Fehlen einer Risikoaggregation, die auch Kombinationseffekte berücksichtigt. Bei Insolvenzen, wie hier im Beispiel von Gerry Weber, lässt sich bei Betrachtung des dokumentierten Risikomanagementsystems erkennen, dass die gesetzlichen Anforderungen nicht erfüllt wurden. Um solche „überraschenden Insolvenzen“ zu vermeiden, ist es erforderlich, bessere Verfahren zu implementieren und durch Prüfer testieren zu lassen, was bisher nicht konsequent geschieht. Der Beitrag schlägt ein einfaches aber umfassendes Prüfschema für Risikofrüherkennungssysteme vor, das sowohl intern als auch von externen Prüfern verwendet werden kann.
Die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems sollte einen klaren Fokus auf Vorgehensweisen und Methoden der Unternehmensetzen, die genutzt werden,um mögliche „bestandsgefährdende Entwicklungen“ (§91 Abs. 2 AktG) rechtzeitigzu erkennen. Sie ergeben sichaus schwerwiegenden Einzelrisiken aber vor allemauch aus Kombinationseffekten von Risiken. Wir empfehlen insbesondere, die dadurch erforderlichenmethodischen Anforderungen im Prüfungsstandard klarer als bisher zu formulieren, die Verwendung dieser Methoden eindeutig vorzuschreiben und den Einsatz offensichtlich ungeeigneter Verfahren konsequent als schwerwiegenden Mangel eines Risikofrüherkennungssystems darzustellen (z.B. Verfahren einer „qualitativen Risikoaggregation“ statt einer Monte-Carlo-Simulation). Eine Prüfung nach IDW PS 340 muss zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen beispielsweiseuntersuchen, ob die finanziellen Auswirkungen aller gravierenden Risiken quantifiziert wurden, Kombinationseffekte von Einzelrisiken mittels Monte-Carlo-Simulation und unter Bezug zur Unternehmensplanung (und damit dem Risikodeckungspotenzial) aggregiert wurden und die Möglichkeit bestandsgefährdender Entwicklungen umfassend untersucht wurde (z.B. speziell auch eine Bestandsgefährdung durch eine (drohende) Illiquidität, die durch das Verletzen der Regeln überMindestanforderungen an das zukünftige Finanzrating oder von Covenants, die zu Kreditkündigungen führen können, ausgelöst werden). Um dies zu gewährleisten, muss speziell auch geprüft werden, inwieweit das Unternehmen den Begriff der „bestandsgefährdenden Entwicklung“ überhaupt adäquat und hinreichend umfassend definiert hat. Neben diesen Kernpunkten aus gesetzlicher Perspektive bietet die Stellungnahme eine Reihe weiterer Verbesserungsvorschläge und Empfehlungen zur Anpassung der Formulierungen.
Eine Klappe geht noch!
(2017)